山口県中小企業団体中央会

　管　理

・総会議事録の署名者について

Ｑ．	○○中央会では会員組合の総会を控え，その準備に取り組んでいるが，総会終了後の各種手続きのうち，議事録の署名者につき，登記所の見解に相違が見られるので，これについてはどのように考えたらよいのか貴見をたまわりたい。

Ａ．	総会議事録には，議長並びに出席した理事が署名しなければならない（中協法第54条で商法第244条第２項を準用）が，署名すべき理事が誰であるかについては，役員任期の定款規定方法，総会開催日，前任者の退任時期，後任者の就任時期等により，場合を分けて考える必要がある（別表参照）。１．定款規定の役員任期について，２年又は任期中の第２回目の通常総会の終結時までのいずれか短い期間。ただし，２年を超えて就任後第２回目の通常総会が開催される場合には，その総会の終結時まで任期を伸長する旨規定している場合には，以下のとおりとなる。（１）　「２年」到来前に総会が開催される場合には，前任者の任期が「総会終結時」となり，旧理事が署名することになる。（２）　「２年」を超えて総会が開催される場合であっても，任期伸長規定により，その総会の終結時まで前任者の任期が伸長されるため，基本的には旧理事が署名することとなるが，総会選出時に後任者が就任を承諾する場合には，新理事にも署名を求めることとなる。２．定款規定の役員任期を何年又は任期中の第何回目の通常総会の終結時までのいずれか短い期間と規定している場合には，以下のとおりとなる。（１）　「何年」到来前に総会が開催される場合には，前任者の任期が「総会終結時」となり，旧理事が署名することになる。（２）　この規定は任期伸長規定を置いていないことから，本来「何年」を超えて総会が開催されることがあってはならないはずであるが，何らかの事情により事実としてそのような状態に立ち至ってしまった場合が考えられる。　「２年」と規定している場合に，これを超えて開催される場合には定款違反の状態となり，また，「３年」と規定している場合に，これを超えて開催する場合には法律違反の状態となる（「中協法第36条第１項「役員の任期は，３年以内において定款で定める期間とする。」）。　総会開催が前任者の任期満了後であるときには，前任者には残任義務が生じているが，この場合，後任者の就任承諾の時期が，<1>「総会での役員選出時」であるときには，新旧両理事に署名義務があり，<2>「総会終結時」又は<3>「総会開催日の翌日以降」に就任を承諾する場合には，旧理事が署名することとなる。３．定款規定の役員任期を「何年」と定めている場合においては，以下のとおりとなる。（１）　総会開催日が，前任者の任期満了前であって，前任者から<1>「総会開催日前」に辞任する旨の辞任届が提出されている場合には，前任者には後任者の就任時までの残任義務があり，一方，後任者が選出されると同時に就任を承諾すると，新旧両理事に議事録への署名を求めることとなる。次に，前任者から<2>「総会開催日」，<3>「総会終結時」をもって辞任する旨の辞任届が提出されている場合には，総会で後任者が選出され，しかもその者がその総会に出席していたとしても，就任を承諾できるのは総会開催日翌日以降あるいは総会終結後となるため，後任者には議事録への署名義務はなく，それぞれ旧理事が署名することとなる。さらに，<4>辞任届が提出されていない場合には，後任者の就任は，前任者の任期満了後になるため，旧理事に署名を求めるほかはない。（２）　総会開催日が前任者の任期満了日と一致する期日であって，前任者から<1>「役員選出直前」に辞任する旨の辞任届が提出されており，しかもその後任者が同一の総会で選出され，直ちに就任の承諾をした場合には，新旧両理事が署名することとなるが，<2>「総会終結時」に就任する旨の辞任届が提出されている場合，又は<3>辞任届が提出されていない場合には，後任者の就任は，総会終結後あるいは総会開催日の翌日以降となり，議事録への署名の必要がないため，それぞれ旧理事が署名することとなる。（３）　総会開催日が前任者の任期満了後であるときには，前任者には残任義務が生じているが，この場合，後任者の就任承諾の時期が，<1>「総会での役員選出時」であるときには，新旧両理事に署名義務があり，<2>「総会終結時」又は<3>「総会開催日の翌日以降」に就任を承諾する場合には，旧理事が署名することとなる。

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Last updated on Mon, Nov 17, 2008