山口県中小企業団体中央会

　管　理

・総会における白紙委任状の取扱いについて

Ｑ．	総会における白紙委任状について，次の点をご教示願いたい。（１）　白紙委任状は，総会に出席しない組合員が理事長又は総会の議長に議決権の行使を一任したものとして，数に制限なく，これを理事長又は議長の議決権行使の数に加えることができるか。（２）　理事長又は議長の代理権行使の数が制限されるとすれば，理事長又は議長は，他の理事又は他の組合員に委任状行使を依頼することができるか。（３）　白紙委任状は，そのままでは無効であり，必ず代理人の氏名が記入されていることが必要であるならば，いつまでに代理人を決め，有効なものにしておくべきか。（４）　代理人の代理できる数以上に委任状がある場合は，どう処理すればよいか。

Ａ．	白紙委任状と呼ばれるものは，組合が組合員に対して総会招集の通知とともに議決権代理行使の委任状用紙を送付し，その代理権の授与を勧誘するものであり，通常は，総会に出席しない組合員が議決権を行使すべき代理人を特定しないで白紙にして組合に送付されるものである。このように，白紙委任状は，委任状作成者（委任者）が受任者となる人を特定せずに，記載の一定事務の処理及びこれに要する代理権授与の申込みをし，これの取得者が白紙の部分に受任者として自己の名を記入することによって両者間に契約が成立し，受任者としての権利義務と代理権を取得するものである。（１）　白紙委任状は，総会の開催，議案の提出，議決権の確認その他総会に関して全般の責任をもつ理事長に代理人の選任を一任したものであって，理事長又は議長に議決権の行使を一任したものではないと解されるので，これを理事長がすべて行使することは許されない。理事長が組合員の代理権を行使できるのは，組合員である場合に限られるが，一般の組合員と同様に４人までに制限される。　なお，議長については，そもそも総会の議決に加わる権利を有しないから，権利のない者に議決権の行使を委任することはあり得ないことであるし，また，議長は総会において選任されるが，議決権数（総会の定足数）の確認の必要上，その選任前に代理人が指定されていなければならないので議長が代理人の選定をすることはあり得ないものと解される。（２）　このように，白紙委任状は，中協法第11条第２項後段及びこれに基づいて定款で規定した代理人となり得る者の範囲内において，理事長に代理権を行使すべき者の選定を一任したものと解されるから，理事長が組合員の中から受任者を選定し，その組合員に代理権の行使を委任することは問題ない。　ただし，他の理事に委任しようとする場合は，その理事が組合員であることを要する。（３）　白紙委任状は，白紙の箇所が補完されて初めて委任状としての効力を発するものであるから，総会において行使される際には，代理権を行使する者の氏名が記入されていなければならない。この代理人の決定は，議決権行使の時（厳密に言えば，議決件数（総会の定足数）の確認時）までになされれば有効であると考える。（４）代理人の代理できる数を超える部分の委任状は無効となり，したがって出席者数にも算入されないものと解される。

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Last updated on Wed, Jul 30, 2008