山口県中小企業団体中央会

　Ｑ－１２　出資１口の金額の増額・増資問題

Ｑ－１２－（1）出資１口の金額の増額手続き

Ｑ．

私どもの組合では、組合の行う共同事業の拡大のため出資１口の金額を引き上げたいと思っております。　これについての手続きについてお教え下さい。　

Ａ．

　出資１口の金額は、定款の絶対的記載事項ですから、その金額を変更するには、定款変更の手続きを必要とすることは言うまでもありません。
　まず第１に、各組合員が追出資義務を伴うことになる出資１口の金額の変更を行う場合は、組合員の責任は組合に対する出資額を限度とする（中小企業等協同組合法第１０条第５項）ことから、組合員全員の同意がなければ有効に定款変更できないものと解されます。
　次に、出資１口の金額を増加する方法として併合による方法（以前の５口分を１口にまとめる方法など）があります。併合による方法の場合、組合員の出資口数に端数が生じないときは、総会の特別議決で出資口数の併合の方法による旨を定めて定款を変更することができます。しかし、出資口数を併合したときに出資口数に端数が生じる組合員があるときは、端数の出資口数をもっている組合員に追出資を強制することになりますから、出資１口の金額の変更についてその組合員の同意を得なければならないと解されます。以上の方法によって、出資１口の金額を変更した場合は、次いで定款変更について行政庁の認可を受けることが必要です。認可を受けたときから効力が生じます。また、定款変更の認可の告知があった日から、主たる事務所の所在地においては２週間以内に、従たる事務所の所在地においては３週間以内にその旨の変更登記を行って下さい。 (88-11-1)

Ｑ－１２－（2）出資１口の金額の増資分を納入しない組合員の権利

Ｑ．

　私どもの組合では、先般の総会で全組合員出席のもと組合定款中の「出資１口の金額は、１万円とする。」とあるのを、「出資１口の金額は、１０万円とする。」と満場一致で変更の決議を致しました。また、組合定款上全額一時払込み制をとっているため、増額分の払込みの期日についても決議しました。しかし、払込みの期限後未だ増額分を納入しない組合員がおります。その組合員は、組合員としての権利を行使できるのでしょうか
また、組合としてその組合員にはどのように対処すべきですか。

Ａ．

　組合定款を変更して出資１口の金額を増額するにあたって増額分の追出資が必要となった組合員は、増額分の出資払込み義務を負うことになります。また、組合定款には全額一時払込みと規定してあることから、払込み期間内に増額分を払い込まない組合員は、組合に対しての履行遅滞になりますが、組合員たる地位を失うものではないと解されます。したがって、未払込みの者も組合員としての権利（議決権、選挙権、共同事業利用権及びその他の組合員権）を行使することは何等妨げられないと解されます。
　増資分未払込みの者に対する措置としては、組合に対する出資払込み義務を怠った組合員ということで除名（中小企業等協同組合法第１９条第２項２）する方法があります。この方法は、総会における特別議決によらなければなりません。しかも組合は、事前に除名しようとする者に対して除名理由及び総会において弁明すべき旨の通知をすることを要します。もうひとつの措置として、組合との契約上の自治的規制として、定款に定めれば過怠金、延滞金等をその組合員に課することができます。組合としては、既存組合員の地位を喪失しないような方法をとることが望ましいと考えます。 (88-11-2)

Ｑ－１２－（3）総会における増資決議の効力について

Ｑ．

組合の自己資本充実を図るため、今後５年間配当金を出資金に振り当てるべく積立てることを総会において決議した。この決議は、以後においても効力を有し、本件については以後の各年度には総会の決議を要せず、以後５年間の配当金は自動的に組合の積立金となるものと考えてよろしいか？　

Ａ．

ご照会の総会の決議は今後一定期間の組合の方針あるいは計画を議決した程度にとどまると思われ、その範囲において全組合員を拘束するものと考えられる。しかし、実際の出資金充当のための積立てに当っては各組合員は必ずしもこれに拘束されるというものではない。
すなわち、組合員の責任は、その出資額を限度とするものであり（中協法第１０条第４項）、増資の引受けについても、たとえ総会の決議をもってしても組合員を強制することはできないからである。
したがって、以後の処置としては、各年度に組合員の承諾を得る必要はないが、当初において各組合員別に承諾を得ることが必要である。(48-51)　