山口県中小企業団体中央会

　Ｑ－２４役員の任期に関する質疑

Ｑ－２４－（1）役員任期に関する定款変更認可等について

Ｑ．

Ｑ．総会において、理事及び監事の任期を１年延長する目的をもって理事及び監事の任期を「２年」とあるのを「３年」にそれぞれ定款の変更を決議（組合員１１０名、出席者数６５名、全員賛成）した場合において、次の各号に該当するときは、適法であるか？
Ｑ１．理事及び監事の任期中（現在２年）に改正した場合、そのまま理事及び監事の任期は延長（更に１年）されると解して差支えないか？
Ｑ２．６月２７日に任期満了する理事及び監事が同日本文の定款変更が決議された場合において７月１２日に上記定款変更認可申請書の提出があり同日これを認可したときは、理事及び監事の任期が６月２７日現在をもって満了し、自然退任すると解し、新たな選挙を必要とするか？
Ｑ３．前号の定款変更認可申請書の提出があった場合において、その定款変更箇所を運営指導として、一定の条件（例えばこの規定は平成〇年６月２７日から適用する、と記載した場合等。）を付記させて認可しても差支えないか？

Ａ．

Ａ１．設問１については、定款変更は認可により効力を生ずるため、任期中に認可があれば貴見の通り解しても差し支えない。
Ａ２．設問２については、定款は認可により効力を生ずるため、認可以前に任期が来た理事及び監事は自然退任となり、新役員の選挙を行わなければならない。
Ａ３．設問３については、中協法においては設例のような遡及して効力を発生しようとする意思ないし行為を認可することはできないものと解する。
(103-116)

Ｑ－２４－（2）役員の任期の起算日について

Ｑ．

私は、平成５年５月２８日に開催された通常総会において理事に選出され、就任しました。組合の定款では任期は「２年」となっています。２年後の任期満了日は、平成７年の５月２８日でしょうか、あるいは５月２７日でしょうか。

Ａ．

理事などの役員の任期は、中小企業等協同組合法第３６条により「３年以内において定款で定める期間」と定められていますが、この役員の任期の起算は、民法の規定に従わなければなりません。民法では、次のように規定されています。（期間の起算点(2)）「第１４０条期間ヲ定ムルニ日、週、月又ハ年ヲ以テシタルトキハ期間ノ初日ハ之ヲ算入セス但其期間カ午前零時ヨリ始マルトキハ此限ニ在ラス」ご質問では、５月２８日に就任できる状況（前任者の任期が切れているか、辞任届が提出されている等の状況）にあると思われますので、就任日は、５月２８日ですが、起算日は前記の民法第１４０条の前段により「期間の初日は算入されず」、翌日（２９日）から起算されることとなり、２年後の平成７年５月２８日が満了日となります。なお、総会開催日である５月２８日に現任者の任期が満了となるため、翌日の２９日に就任するような場合は、民法第１４０条後段により、２９日の「午前零時より」任期は始まるので、就任の初日である２９日は期間に算入されることとなり、２年後の任期満了日は、平成７年５月２８日ということになります。 (88-8-1)

Ｑ－２４－（3）役員任期の延長による現役員の任期について

Ｑ．	役員の任期が定款変更により延長された場合に変更時の役員の任期については、変更時の役員は就任時の委任契約に基づくので、新たな任期に拘束されないとの説があるがどうか？
Ａ．	組合と役員との関係は委任契約であるが、定款は組合及び役員を拘束する法規性を有しているから、役員は委任契約よりも定款に拘束され、定款変更による延長された任期に従わなければならないと解する。 (102-115)

Ｑ－２４－（4）全役員辞任の場合の新任者の任期について

Ｑ．

役員の全員が任期の中途において辞任したとき、後任者の任期は、前任者の残任期間であるか？それとも新たに任期を起算すべきか？

Ａ．

定款に定められた役員の任期は役員に選任された個々の人に与えられる在任の期間である。従って、残任期間の定めがなければ補欠の役員に対しても定款による任期が与えられる。しかしながら、一般的に全員の役員の任期をそろえるための技術的な方法として残任期間の定めを設けるのが通例となっている。この場合のように役員の全員が辞任した場合には補欠の役員という概念がなくなるし、また、残任期間の定めにより任期をそろえる必要もないので、残任期間の定めにかかわらず新たに任期を起算できるものと解する。 (104-117)