山口県中小企業団体中央会

　Ｑ－２９役員の選出母体等に関する質疑

Ｑ－２９－（1）一法人から複数の役員を選出することについて

Ｑ．

Ｑ１．理事のうち組合員たる一法人の役員から複数の理事を選任できるか？
Ｑ２．組合員たる一法人の役員から理事と監事を選任できるか？
Ｑ３．上記に質疑１，２が合法的な場合被選者１人を除き他は員外役員となるか否か？
Ｑ４．質疑２の合法的な場合でも、
(1) 一法人でも一組合員であるので一組合員から理事と監事が出ることは役員の兼職禁止に抵触するとの意見
(2) 役員の就任は自然人（個人）として就任するので同一法人から出ても兼職とならないとの意見
どちらが正しいか？
なお、当組合の実際例については組合員たる一法人の代表取締役を理事に、他の平取締役を監事に選任する状況にある。

Ａ．

Ａ１．理事は、組合員たる一法人の役員から複数の理事を選任できる。
Ａ２．組合員たる一法人の役員から理事と監事を選任できる。
Ａ３．複数の組合役員を選任した場合複数の組合役員は員内である。
Ａ４．(2)のとおりである。
すなわち、役員の就任は自然人として就任するので、同一法人から出ても兼職とはならない。 (97-105)

Ｑ－２９－（2）法人から選出される役員数を制限することの可否

Ｑ．

法人たる組合員より選出する役員数については、中協法に制限がないがこれを定款により一定の制限を加えることができるか？制限が可能である場合は、それをどのように規定したらよいか？

Ａ．

組合員が法人である場合、その法人から選出される役員の数を一定数に制限することの可否については、法人組合員から選出される役員の数を一律平等に制限するのであれば差支えないものと考える。
法人組合員から選出される役員の数を一定数内に制限した場合、実際の選挙について定数を超えて選出された者の取扱いをどうするかが問題となる場合があるので、この点定款に明確に規定しておく必要があると考える。
なお、定款への規定の仕方としては、次のような表現が適当であろう。
定款例第３０条（役員の選挙）第３項の次に、次の一項を置く。
(4) 前項の規定にかかわらず、投票の結果組合員たる一の法人から定款〇条により定められた定数を超えて組合の役員が選出されることとなる場合は、同条に定められた定数の範囲内で上位得票者のみを当選人とする。 (98-106)

Ｑ－２９－（3）
法人役員の組合理事が同一法人の他の役員と組合理事を交替することについて

Ｑ．

組合員たる法人の役員が、当該組合の理事に選任されていたところ、法人の経営する業務にたずさわる他の役員に理事を交替する必要が生じたが何ら手続を経ずしてそのまま理事を交替することができるか？

Ａ．

理事の選任は、中協法第３５条の規定により、必ず総会において選挙又は選任しなければならないから、それによらない理事の交替ということは、法律に違反する。理事というものは、組合員たる法人を代表しているのではなく、個人として、組合との委任契約により、公平な立場から組合の業務執行の決定に参画するのである。従って、理事が、組合員たる同一法人の他の役員と交替するということは、理事本来の趣旨からいってもできないことである。 (99-107)